上海自动化仪表股份有限公司招股说明书

                           重要提示
   上海市证券主管机关对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断和或者保证。
   本次公开发行人民币普通股32,000,000股,其中:
   个人股:22,000,000股(含公司职工股4,400,000股)
   法人股:10,000,000股
   每股面值:1元  发行价:每股人民币3.50元。
   本公司股票发行期:1993年10月8日~2017年11月30日
   公司本次发行的股票已取得上海证券交易所的上市承诺。
   招股说明书签署日期:1993年10月8日

   一、释义:
   在本市招股说明书中除非另有说明,下列简称具有如下意义:
   公司:指上海自动化仪表股份有限公司,即发行人。
   原公司:指公司的前身,上海自动化仪表公司,即发起人。
   筹委会:指原公司高级管理人员所组成的上海自动化仪表股份有限公司筹委会www.shhzy3.cn,WWW.shzy4.com,www.shsaic.net。
   股票(A股):指公司本次发行的每股面值1元的记名式人民币普通股票(包括国家股、法人股和个人股)。
   B股或人民币特种股:指公司计划发行的以人民币计值,供境外投资者以美元现汇认购的人民币特种股票。
   承销商:指以上海万国证券公司为主的承销团。
   元:指人民币元
   美元:指美国法定货币
   推荐人:指上海万国证券公司
   证交所:指上海证券交易所。

   二、绪言:
   本招股说明书根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等有关规定编制,经上海市证券管理办公室沪证办(1993)114号文核准。公司筹委会成员已通过本招股说明书,确信其中没有重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
   新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
   本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票所应支付的税款,发行人,推荐人和承销商对此不承担责任。

   三、发售新股有关当事人:
   1、公司:上海自动化仪表股份有限公司
   公司筹建负责人:周永清
   地址:上海市北京西路1421号
   电话:2471057
   传真:021-2471680
   邮政编码:200040
   2、主承销商:上海万国证券公司
   法定代表人:管金生
   地址:上海市南京西路1728号
   电话:2481094
   传真:021-2481723
   邮政编码:200040
   3、主承销商法律顾问:上海市浦东涉外经济律师事务所
   地址:上海浦东即墨路95号
   经办律师:毛柏根、高 畅  
   电话:8872376
   4、推荐人:上海万国证券公司
   5、发行人法律顾问:上海市经济贸易律师事务所
   经办律师:吴伯庆、李志强
   地址:上海市北京东路431弄15号5层C、D座
   电话:3219269
   6、分销商:中国农业银行上海市信托投资公司
   地址:上海市淮海中路375号
   电话:3112284
   7、审计机构:上海大华会计师事务所
   经办注册会计师:石人瑾、朱澍萼
   地址:上海市昆山路146号
   电话:3252134
   8、资产评估机构:上海会计师事务所
   经办注册会计师:费名圭、孙鹤年、叶鸿康
   地址:上海市延安东路100号联谊大厦21层
   电话:3264679
   9、资产评估确认机构:上海市国有资产管理局
   地址:上海市九江路60号
   电话:3232351
   10、收款机构:上海万国证券公司
   11、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

   四、发行情况:
   1、股票名称:上海自动化仪表股份有限公司股票
   2、股票类型:记名式普通股
   3、发行地区:上海市地区
   4、发行对象:按规定的法人和社会公民
   5、承销方式:余额包销
   6、承销期起止日期:1993年10月8日至1993年11月30日
   7、本次股票发行总面值3200万元,每股面值:1元,共计3,200万股,其中:

   股种          股份数量(万股)      
社会个人股 2,200(含公司职工股440万股)
社会法人股 1,000                      
   8、发行价格及其确定方法:每股发行价为3.5元,预计公司93年度税后利润4760万元。按A、B股全部股数设置计算。每股税后利润为0.1825元,预计发行市盈率为19.18倍。
   9、发行总市值:1,200万元
   10、发行费用:本次发行的承销费、律师鉴证费、会计师事务所评估费、鉴证费等约300万元。
   11、预计实收金额:10,900万元
   12、挂牌交易:本次发行的股票已取得上海证券交易所上市承诺
   13、发售办法:见1993年10月10日上海市证券管理办公室公告(第三号)
   14、缴款办法:另行安排
   15、主承销商:上海万国证券公司  承销社会个人股1760万股,法人股800万股。
   分承销商:中国农业银行上海市信托投资公司:承销社会个人股440万股,法人股200万股。

   五、风险因素与对策:
   投资者在评价本发行人此次发售的股票时,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
   1、经营性风险和对策:
   (1)原材料价格上涨带来的风险:
   随着社会主义市场经济的建立和完善,国家的价格政策将进一步放开,加上我国社会主义建设的持续高速发展,原材料的供应在目前仍是薄弱环节,因此,其价格在可以预见的时期内,仍呈上涨的趋势,从而影响到发行人的生产制造成本的上升。对此,公司将千方百计选择质优价廉的货源进货。同时加强内部核算,努力降低成本以及积极开发技术附加值更高的产品来减少由于原材料价格上涨所带来的风险影响。
   (2)汇率变化的风险:
   由于公司近几年来,先后从国外引进了二十四项先进产品的制造技术和装备,这一方面促进了公司的发展和经济效益的提高,而另一方面为生产和制造这些产品,公司每年必须从国外进口六百到七百万美元的原材料和配套件,这也就带来了一定的汇率变化的风险。针对这一问题,公司将进一步扩大出口,增加外汇收入,同时,在确保产品质量的前提下,努力提高国产化程度,以减少外汇支出,最大限度地降低由于汇率变化带来的风险。
   2、行业性风险和对策:
   公司生产经营的产品,属主备类产品。因此,一方面公司的经营活动同国家宏观上的投资规模大小密切相关,另一方面,投资项目的建设周期较长,具有一定的行业风险。对此,公司已确定了全方位经营,多元化发展的方针。公司对现有的主导产品,继续以高质量、多品种、优服务努力保持和拓展国内市场,同时积极争取扩大出口,面向国际市场。同时,公司将加快技改速度,努力发展多种经营,从而进一步提高公司的抗风险能力。
   3、市场性风险和对策:
   由于自动化仪表行业具有高投入、高产出,高效益,低消耗,低污染的“三高、两低”的特点,因此,国内不少地区均下大力促进它的发展,市场竞争日趋激烈,对此,公司将既凭借传统的优势,又凭借股份制改制带来的良好机遇,进一步完善内部经营机制,进一步提高企业的管理水平和人员素质,充分利用资金优势,以达到进一步提高产品质量,降低生产成本,增加产品品种,加强售前售后服务等来增强公司的竞争能力。
   4、政策性风险和对策:
   我国的改革、开放政策,总体上有助于公司的进一步发展,但同时也会给公司带来内部和外部的压力。尤其是我国在恢复了“关税与贸易总协定”缔约国地位以后,某些政策的变化将会对公司的生产经带来较大的影响,公司将不仅面对国内同行的竞争,还将遇到国外厂商的激烈竞争。对此,公司首先将根据国家的有关保护幼稚工业等政策,充分加以研究和利用,同时公司已确立了从产品质量、会计制度、成本核算、内部机制等各方面同国际市场全面接轨的方针,尽快适应新的形势。“入关”也为我们进一步扩大出口提供了机遇,我们也将抓住这一机遇,向世界市场迈进。

   六、募集资本的运用:
   本次发行公司共可募的股金净额为人民币10,900万元,其主要投资方向为:
   1、重点发展电站设备自控仪表的技改项目,适应本市第三支柱产业一电站设备发展的需要。
   火电站和核电站是我国大力发展的基础工业,电不上海市重点发展的三大支柱产业之一,对与火电站配套使用的自控仪表和系统,公司自“六五”、“七五”期间进行大量的投入改造以来,已初步形成规模,具备了品种齐全、质量可靠、技术先进的特点,但生产能力仍不能满足市场之需要,且个别品种和规格也有待于补充和完善。核电站设备更是我国的缺门产品,进口仪表费用极其昂贵,国家急需重点发展。
   2、引进高新技术的新门类产品的技术改造,适应多元化经营和市场需要。
   随着工业和城市建设的现代程度的提高,数以万计的宾馆、庭院、工厂、办公楼的新建、改造工程,都需要自动化控制系统和仪表,可编程控制器又是当前世界十大控制技术成就之一,公司引进这些产品的生产制造技术和关键设备后,将从目前的主要从事生产过程自动化控制仪表和系统的生产制造,发展到同时生产经营楼宇自动化及工厂自动化控制的系统和仪表。
   3、投资于中外合资企业项目,积极吸引外资,参与国际合作。
   兴办合资企业,已作为公司发展的重要战略措施之一。近二年公司已同国外有关厂商组建了十家合资企业,均取得了良好效果,有的扩大了原有产品的生产能力,有的引进新技术产品的先进的技术装备等,为促进行业的发展创造了条件,本项目共有十二个子项目。
   以上三大主要投资项目,总投资31,222万元,用汇4076.8万美元,除本次募集所得资金10,900万元外,尚有20,322万元缺口,公司将通过发行人民币特种股票筹资解决。
   募集资金计划度表        单位:万元

序号   项目               总投资 目前已投入数     投入计划
                                             93年  94年  95年
1 电站设备自控仪表技改项目 14039  2777.8     5103  4958.2 1200
2 引进新技术新门类产品技改
 项目                     11952   350       2055  5547   4000
3 中外合资项目              5231   400       3519  1312      
 合计                     31222  3527.8    10677 11817.2 5200

   七、股利分配政策:
   公司实现利润按下列顺序分配:
   1、缴纳所得税;
   2、弥补上一年度亏损(1992年公司无亏损);
   3、归还到期的固定资产投资贷款;
   4、提取公积金;
   5、提取公益金;
   6、支付股东股利。
   鉴于今年公司设立时间较短,故今年如盈利不再分配股利,其盈利部分纳入下一会计年度一起分配。
   具体股利分配政策,需等发行之后由股东大会审议决定。

   八、公司及公司主要成员的情况:
   公司名称:上海自动化仪表股份有限公司
   公司总部及注册地址:上海市北京西路1421号
   1、公司历史简况:
   上海自动化仪表股份有限公司是由原上海自动化仪表公司发起,下辖二个专业性分公司和十九个专业生产厂组成的企业性公司,实行一级法人体制。公司专业生产经营工业过程自动化控制仪表及系统,其主要产品为上海市第三支柱产业--电站设备的重要组成部分。原公司被国家列为大型一档工业企业,被市府认定为高新技术企业,并名列“一九九二年中国工业技术开发实力百强企业”之一。在1992年度上海市产品销售收入排名前500前工业企业中名列第31位。
   2、公司经营范围及业务内容:
   主营:自动化仪表成套设备、仪表控制装置、仪器仪表用元器件、工业控制计算机、外经贸部批准的进出口业务
   兼营:仪器仪表成套技术服务及其它合法经营项目。
   公司主要生产经营分散型控制系统、成套装置、调节装置、记录仪表、各类传感器、变送器及执行器等20个大类,150个系列,近3000个品种。年产自动化仪表近百万台,仪表元器件4000万件,产品行销全国各地及部分国家和地区。
   3、职工人数:
   全公司目前共有职工14167人,大、中专以上毕业生职工总数37.24%;公司中具有各类专业技术职称的人员共有4363人,占职工总数的30.8%,其中:
   工程技术类:2358人,占职工总数的16.64%;
   经济管理类:1008人,占职工总数的7.1%;
   会计类:351人,占职工总数的2.8%;
   其它类:646人,占职总数的4.6%。
   4、公司的组织机构:
   5、公司下属分公司或工厂:
   供销分公司、系统成套分公司、自动化仪表一厂、大华仪表厂、自动化仪表三厂、自动化仪表四厂、自动化仪表五厂、自动化仪表六厂、自动化仪表七厂、自动化仪表九厂、自动化仪表十一厂、调节器厂、远东仪表厂、华东电子仪器厂、转速表厂、仪表机械制造厂、仪表电机厂、仪表变压器厂、仪表接插件厂、仪表弹性元件厂、仪表游丝厂。
   6、公司筹委会成员:
   (1)周永清,男,1944年10月生,大学,高级工程师,现任上海市仪表电讯工业局副局长兼上海自动化仪表公司总经理、公司党委副书记。
   (2)周国安,男,1942年7月生,大学,高级工程师,现任上海自动化仪表公司党委书记兼副总经理。
   (3)楼长根,男,1935年5月生,大专,高级政工济,现任上海自动化仪表公司党委副书记。
   (4)李士正,男,1935年9月生,大专,高级经济师,现任上海自动化仪表公司副总经理。
   (5)吴启明,男,1941年7月生,大学,高级经济师,现任上海自动化仪表公司副总经理。
   (6)崔志强,男,1942年12月生,大学,高级工程师,现任上海自动化仪表公司副总经理。
   (7)汤振生,男,1937年3月生,大学,高级工程师,现任上海自动化仪表公司总工程师。
   (8)宋涛,男,1943年8月生,大学,高级会计师,现任上海自动化仪表公司总会计师。
   (9)唐忠强,男,1947年9月生,大专,政工师,现任上海自动化仪表公司纪委书记。
   (10)朱咪莉,女,1944年1月生,大专,政工师,现任上海自动化仪表公司工会主席。
   (11)费其根,男,1935年4月生,大专,经济师,现任上海自动化仪表公司总经理助理。
   (12)黄煜仁,男,1948年3月生,大学,高级工程师,现任上海自动化仪表公司总经理助理,兼任公司分散控制系统工程部经理,调节器厂厂长。

   九、股东的权利、义务:
   1、股东的主要权利:
   (1)按公司章程规定出席或委托代理人出席公司股东大会或者股东代表大会,并行使表决权;
   (2)按公司章程和有关规定享有转让股份,分得股利或接受无偿配股,以及优先认购新股的权利;
   (3)查询公司章程,股东会会议纪要、会议记录和会计报告,监督公司的经营,提出建议或质询;
   (4)公司终止后,按其所持有股份取得公司的剩余财产。
   2、股东的主要义务:
   (1)遵守公司章程;
   (2)依其所持有股份缴纳股金;
   (3)依其所持股份承担公司的亏损和债务;
   (4)维护公司的合法权利。

   十、经营业绩:
   1、公司改制前三年及1993年1-6月的经营业绩如下表:
      单位:万元

项目\年份 1993年1-6月   1992年    1991年    1990年  
销售收入    35,591.23 60,181.58 43,445.25 36,753.20
税前利润     2,034.67     91.26  5,482.01  5,472.97
税后利润     1,418.19     14.29  3,445.20  1,541.25
   注:1)1992年的经营业绩是按照会计接轨的原则进行核算的数据,同时,为减轻企业的负担,核销了大量历年来由于各种因素形成的水份,按同口径计算,1992年的销售收入为56,428.45万元,税前利润为6,084.02万元,税后利润为4,389.77万元。
   2)公司于93年上半年已摊入当期成本的递延费用和待处理流动资产损失计1,015.43万元,上述消化部分已在资产评估时予以核销,因而是下半年度的增利因素。
   3)以上数据,均按上海大华会计师事务所查帐报告填列。
   2、公司近几年来,行后从国外引进了MAX-1000分散型控制系统,SP绘图仪,STD3000智能扩散硅变送器、A和M系列电动执行机构等具有九十年代国际先进水平的二十四个项目,同时还开发了DDZ-S系列仪表、智能调节器、数显记录仪表、多功能操作站等九大类80个品种,187项高新技术产品,均取得了显著效果,使公司的高新技术产品每年平均以20%以上速度增长。近三年来,公司共获得市优秀新产品奖15项,市技术改进奖38项,实用新型专利7项,国家级科技奖13项。
   3、公司近几年来,积极扩大对外合作,努力引进和利用外资,已先后同外商合资兴办了十个合资企业,总投资2360万美元,公司投资839万美元,尚有其它一些合资项目也在洽谈之中。
   4、公司近年来,正在积极推行ISO9000《质量管理和质量保证》系列标准,目前已有三个厂列入了上海市首批推行ISO9000标准单位。为使产品进军核电领域,公司还进一步按HSF核安全法规建立符合核级要求的质量管理体系。目前已有12个厂被大亚核电站确认为合格供应商。
   随着质量管理的加强,公司产品质量稳步提高,信誉日益巩固,两年来共有54项产品获国家、部、市优质产品称号,61项产品已通过了“产品采用国际标准”的验收。

   十一、股本:
   1、本次A股发行后公司的股本结构为:

   股种    股份数量(万股) 占总股本比例(%)
国家股           15,886.1           83.23
社会法人股          1,000            5.24
社会个人股          2,200           11.53
合计             19,086.1             100
   注:表中国家股以发起人帐面资产净值15,886.1万元折价入股。
   公司已获准发行B股7,000万元,B股发行后公司股本结构将为:

   股种    股份数量(万股) 占总股本比例(%)
国家股           15,886.1           60.90
社会法人股          1,000            3.83
社会个人股          2,200            8.43
新发B股             7,000           26.84
合计    

上海自动化仪表有限公司

$，httP://WWW.shsaic.net上海自动化表股份有限公司 2，上海自动仪表三厂WWW.shhzy3.cn， WWW.shhdahua4.cn 3.上海上自仪转速表仪表电机有限公司WWW.shybdj6.net  8.WWWshzy1.com,  WWW.shzy4.com, WWW.shyb8.net, WWW.shyb118.com, WWW.chinahongqi8.com ,WWW.shyb6.com  

6,WWW.zghq5.com 7.www.shhdahua2.com, www.shlaodahua2.testmart.cn,

上海自动化仪表有限公司http://WWW.shsaic.net

       26.086.1             100
   2、本次发行前净资产总额:297,777,786.14元
   (其中非经营性资产16,356,716.54元)
   每股净资产:1.7715元「见沪国资(1993)415元文」
   3、本次A发行后净资产总额:406,777,786.14元
   (其中非经营性资产16,356,716.54元)
   每股净资产:2.0456元